Wielu przedsiębiorców z branży budowlanej rozpoczyna swoją działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). Jest to stosunkowo prosta i szybka forma prowadzenia biznesu, ale wiąże się również z dużym ryzykiem osobistym. Dlatego prędzej czy później pojawia się pytanie: czy warto przekształcić JDG w spółkę z o.o.? W niniejszym artykule przyjrzymy się, kiedy takie przekształcenie jest konieczne, jakie niesie za sobą konsekwencje oraz jakie są etapy całego procesu.
Dlaczego warto rozważyć przekształcenie?
Największym problemem jednoosobowej działalności gospodarczej jest pełna odpowiedzialność majątkowa przedsiębiorcy. Oznacza to, że jeśli JDG zostanie obciążona karą umowną, odszkodowaniem lub nieuregulowanymi zobowiązaniami, przedsiębiorca odpowiada za nie całym swoim majątkiem – również prywatnym.
Branża budowlana jest jedną z najbardziej ryzykownych, jeśli chodzi o zatory płatnicze i roszczenia. Kontrakt na dużą kwotę, który nie zostanie w pełni zrealizowany lub zostanie zakwestionowany przez inwestora, może doprowadzić przedsiębiorcę do bankructwa.
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) ryzyko to jest znacznie mniejsze, ponieważ wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania swoim majątkiem prywatnym. Dzięki temu przekształcenie JDG w spółkę z o.o. może być kluczowe dla zabezpieczenia finansów przedsiębiorcy.
Kiedy warto się przekształcić?
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest szczególnie wskazane, gdy:
- przedsiębiorca ma zobowiązania kontraktowe, które muszą zostać zachowane, a zmiana podmiotu (np. na nową spółkę) mogłaby je unieważnić,
- firma realizuje kontrakty publiczne i musi zachować ciągłość doświadczenia,
- właściciel firmy planuje ekspansję, pozyskanie inwestorów lub udział w dużych przetargach,
- firma posiada duży majątek, którego ochrona jest kluczowa,
- przedsiębiorca chce ograniczyć swoją odpowiedzialność majątkową.
Nie zawsze jednak przekształcenie jest jedynym wyjściem – w niektórych przypadkach lepszym rozwiązaniem może być założenie nowej spółki z o.o. i stopniowe przenoszenie działalności. Wybór najlepszej drogi zależy od sytuacji konkretnego przedsiębiorcy.
Jak wygląda proces przekształcenia?
Proces przekształcenia JDG w spółkę z o.o. nie jest prosty i wymaga spełnienia szeregu formalności. Kluczowe kroki obejmują:
- Sporządzenie planu przekształcenia – zawiera on szczegółowe informacje o majątku, zobowiązaniach i aktywach firmy oraz projekt aktu założycielskiego nowej spółki.
- Zlecenie opinii biegłego rewidenta – plan przekształcenia musi być zweryfikowany przez niezależnego biegłego, co zwiększa wiarygodność dokumentacji.
- Podjęcie uchwały o przekształceniu – przedsiębiorca musi formalnie zatwierdzić decyzję o przekształceniu.
- Złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) – rejestracja nowej spółki jest kluczowym etapem przekształcenia.
- Wykreślenie JDG z CEIDG – po rejestracji spółki w KRS, działalność gospodarcza zostaje formalnie zakończona.
Cały proces może trwać od kilku miesięcy do nawet pół roku i wiąże się z kosztami (m.in. notariusz, biegły rewident, opłaty sądowe). Jeśli rozważasz przekształcenie JDG w spółkę z o.o., warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie budowlanym, który pomoże przeprowadzić ten proces bez zbędnych problemów. W tym zakresie możemy Ci pomóc naszym doświadczeniem. Napisz do nas maila i opisz swój problem. Postaramy się zasugerować rozwiązanie możliwie najbardziej dopasowane do Twoich potrzeb.
Konsekwencje podatkowe przekształcenia
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. niesie za sobą istotne zmiany podatkowe:
- CIT – przez pierwsze dwa lata po przekształceniu spółka podlega wyższemu opodatkowaniu CIT na poziomie 19%, dopiero później może skorzystać z niższej stawki 9% (jeśli spełni określone warunki),
- Estoński CIT – po przekształceniu można z niego skorzystać, ale początkowo obowiązuje wyższa stawka 25% zamiast 20%,
- Podatek od dywidendy – w JDG przedsiębiorca mógł dowolnie dysponować zyskiem, natomiast w spółce z o.o. musi wypłacać go w formie dywidendy, co wiąże się z dodatkowymi kosztami podatkowymi.
Pod względem podatkowym założenie nowej spółki z o.o. może być bardziej korzystne, ale nie zawsze jest możliwe ze względu na zobowiązania kontraktowe czy potrzeby biznesowe.
Najczęstsze błędy przy przekształceniu
Podczas procesu przekształcenia można popełnić szereg błędów, które mogą później prowadzić do problemów prawnych i podatkowych. Do najczęstszych należą:
- przeniesienie na spółkę całego majątku prywatnego, np. nieruchomości, co może skutkować koniecznością zapłacenia wysokich podatków,
- nieprawidłowe oszacowanie majątku firmy, co może wpłynąć na przyszłe zobowiązania podatkowe,
- brak zabezpieczenia środków finansowych na działalność spółki, co może powodować problemy z płynnością finansową,
- niedopilnowanie procedur księgowych i prawnych, co może skutkować dodatkowymi kontrolami i karami.
Przed przekształceniem warto skonsultować się z prawnikiem oraz doradcą podatkowym, aby uniknąć niepotrzebnych komplikacji.
